Nowa ustawa sankcyjna uchwalona przez Sejm. Co oznacza dla przedsiębiorców? 

6 listopada 2026 r. Sejm uchwalił ustawę o środkach ograniczających (UC92), która ma istotnie zmienić polski system stosowania i egzekwowania sankcji gospodarczych. Posłowie zaakceptowali dwie poprawki, odrzucając pozostałe propozycje zmian. Nowe regulacje przewidują administracyjne kary pieniężne do 20 mln zł, odpowiedzialność karną oraz możliwość nakładania na podmioty zbiorowe kar sięgających 200 mln zł lub 5% przychodu. Zasadniczo ustawa ma wejść w życie już po 30 dniach od ogłoszenia. 

Prace nad nową ustawą sankcyjną, o których informowaliśmy wcześniej, osiągnęły kolejny istotny etap. 6 listopada 2026 r., podczas 68. posiedzenia Sejmu, posłowie uchwalili ustawę o środkach ograniczających (druk nr 3003). 

Za uchwaleniem ustawy głosowało 240 posłów, przeciw było 202, a jeden wstrzymał się od głosu. 

Ustawa ma uporządkować rozproszone dotychczas przepisy dotyczące stosowania sankcji unijnych i krajowych, określić kompetencje odpowiedzialnych organów oraz wprowadzić kompleksowy system odpowiedzialności za naruszanie i obchodzenie środków ograniczających. 

Dla przedsiębiorców oznacza to perspektywę znacznie większego ryzyka prawnego związanego z prowadzeniem handlu międzynarodowego, realizacją transakcji z zagranicznymi kontrahentami oraz funkcjonowaniem międzynarodowych łańcuchów dostaw. 

Jakie poprawki przyjął Sejm? 

Podczas prac legislacyjnych zgłoszono szereg poprawek do projektu. 6 listopada 2026 r. Sejm przyjął dwie spośród poprawek przedstawionych w dodatkowym sprawozdaniu komisji (druk nr 3251-A). 

Pierwsza przyjęta poprawka (nr 2) dotyczy powiązania nowej ustawy o środkach ograniczających z obowiązującą ustawą z 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego. 

Zmiana obejmuje przede wszystkim doprecyzowanie zakresu stosowania określonych przepisów nowej ustawy do spraw objętych regulacją z 2022 r., w tym modyfikację katalogu odesłań ustawowych. Przewidziano również wyraźne wskazanie, że środki ustanawiane na podstawie ustawy z 2022 r. stanowią środki ograniczające w rozumieniu nowej regulacji. 

Za przyjęciem poprawki głosowało 242 posłów, przeciw było 146, a 58 wstrzymało się od głosu. 

Druga przyjęta poprawka (nr 6) ma charakter doprecyzowujący i dotyczy brzmienia art. 4 ust. 3, regulującego przesłanki stosowania krajowych środków ograniczających. Za jej przyjęciem głosowało 244 posłów, przeciw było 142, a 55 wstrzymało się od głosu. 

Pozostałe poprawki przedstawione w druku nr 3251-A zostały odrzucone. Dotyczyły one m.in. propozycji ograniczenia zakresu regulacji, usunięcia części przepisów o krajowych środkach ograniczających oraz zmian w zasadach uzasadniania i zaskarżania decyzji sankcyjnych. 

Oznacza to, że Sejm utrzymał zasadniczą konstrukcję nowego systemu sankcyjnego, w tym mechanizmy krajowych środków ograniczających oraz rozbudowany system odpowiedzialności za ich naruszanie. 

Nowa ustawa sankcyjna – co zmieni się dla przedsiębiorców? 

Ustawa o środkach ograniczających ma charakter horyzontalny. Nie ogranicza się wyłącznie do sankcji związanych z Rosją lub Białorusią, lecz obejmuje system stosowania środków ograniczających wynikających z prawa Unii Europejskiej, a także krajowe instrumenty sankcyjne. 

Projekt przewiduje m.in.: 

• określenie właściwości organów odpowiedzialnych za stosowanie i kontrolowanie środków ograniczających; 

• możliwość stosowania krajowych środków ograniczających wobec określonych osób i podmiotów; 

• możliwość ustanawiania krajowych ograniczeń dotyczących określonych stosunków gospodarczych z państwami trzecimi; 

• zasady zamrażania środków finansowych i zasobów gospodarczych oraz zakazu ich udostępniania; 

• system administracyjnych kar pieniężnych i odpowiedzialności karnej za naruszanie lub obchodzenie sankcji. 

Nowe regulacje mają również służyć wdrożeniu dyrektywy (UE) 2024/1226, określającej zasady odpowiedzialności karnej za naruszanie unijnych środków ograniczających. 

Z perspektywy przedsiębiorców szczególne znaczenie ma fakt, że ryzyko sankcyjne nie ogranicza się do bezpośredniego zawierania transakcji z podmiotami wpisanymi na listy sankcyjne. 

Istotne mogą być również relacje właścicielskie i kontrolne kontrahentów, pośredni charakter transakcji, klasyfikacja towarów, państwo przeznaczenia oraz rzeczywisty użytkownik końcowy. 

Kary za naruszenie sankcji – nawet 200 mln zł lub 5% przychodu 

Jednym z najważniejszych elementów uchwalonej przez Sejm ustawy jest istotne zaostrzenie zasad odpowiedzialności za naruszanie środków ograniczających. 

Przewidziano kilka niezależnych mechanizmów odpowiedzialności. 

Administracyjne kary pieniężne mogą wynosić do 20 mln zł za określone naruszenia zakazów i obowiązków wynikających ze środków ograniczających. 

Odpowiedzialność karna osób fizycznych może natomiast obejmować karę pozbawienia wolności, która w najpoważniejszych przypadkach może sięgać 12 lat. 

Szczególnie istotne są również regulacje dotyczące odpowiedzialności podmiotów zbiorowych. W określonych przypadkach przewidziano karę pieniężną od 10 tys. zł do 200 mln zł lub 5% przychodu osiągniętego w odpowiednim roku obrotowym. 

Dla dużych przedsiębiorstw oraz międzynarodowych grup kapitałowych oznacza to możliwość wystąpienia bardzo istotnych konsekwencji finansowych. 

Należy jednak pamiętać, że odpowiedzialność będzie zależeć od rodzaju naruszenia, okoliczności konkretnego przypadku oraz przesłanek wynikających z odpowiednich przepisów. 

Które przedsiębiorstwa powinny szczególnie zainteresować się nową ustawą? 

Szczególną uwagę na zmiany powinny zwrócić przedsiębiorstwa prowadzące obrót międzynarodowy, w tym producenci, importerzy, eksporterzy, dystrybutorzy oraz podmioty świadczące usługi logistyczne i transportowe. 

Dotyczy to zwłaszcza działalności w sektorach takich jak automotive, przemysł maszynowy, elektronika, chemia, metale czy zaawansowane technologie. 

W praktyce ryzyko może pojawiać się również w transakcjach realizowanych za pośrednictwem zagranicznych dystrybutorów albo spółek należących do międzynarodowych grup kapitałowych. 

Sama okoliczność, że bezpośredni odbiorca towaru ma siedzibę w państwie nieobjętym sankcjami, nie musi przesądzać o zgodności całej transakcji z obowiązującymi ograniczeniami. 

Istotna może być również weryfikacja rzeczywistego miejsca przeznaczenia produktu, jego dalszej odsprzedaży oraz powiązań między uczestnikami transakcji. 

Z tego względu przedsiębiorstwa powinny ocenić, czy stosowane obecnie procedury sanctions compliance uwzględniają nie tylko weryfikację kontrahentów, ale także klasyfikację towarową, analizę produktów i ich parametrów technicznych oraz kontrolę końcowego wykorzystania. 

Kiedy nowa ustawa o środkach ograniczających wejdzie w życie? 

Uchwalenie ustawy przez Sejm nie oznacza jeszcze zakończenia procesu legislacyjnego. 

Kolejnym etapem będzie rozpatrzenie ustawy przez Senat, a następnie etap prezydencki i ogłoszenie w Dzienniku Ustaw. 

Zgodnie z treścią uchwalonego przez Sejm projektu zasadnicza część regulacji ma wejść w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia. Dla jednego z przepisów przewidziano dłuższy, sześciomiesięczny termin. 

Nie można zatem jeszcze wskazać ostatecznej daty wejścia ustawy w życie. 

Jeżeli jednak proces legislacyjny zakończy się w 2026 r., nowe regulacje mogą zacząć obowiązywać już na początku 2027 r. 

Z punktu widzenia przedsiębiorców szczególnie istotne jest krótkie vacatio legis. Po ostatecznym ogłoszeniu przepisów czasu na przeprowadzenie analizy i ewentualne dostosowanie procedur może być niewiele. 

Co przedsiębiorcy powinni zrobić już teraz? 

W pierwszej kolejności warto przeanalizować dotychczasowe procedury weryfikacji transakcji i kontrahentów pod kątem obowiązujących sankcji unijnych oraz projektowanego systemu krajowego. 

Szczególnej uwagi mogą wymagać procesy związane z eksportem i importem towarów, klasyfikacją produktów, identyfikacją pośredników, weryfikacją struktury właścicielskiej kontrahentów i oceną ryzyka reeksportu. 

Ważne jest również odpowiednie dokumentowanie przeprowadzonych czynności weryfikacyjnych oraz ustalenie zasad postępowania w przypadku wykrycia ryzyka sankcyjnego. 

Uchwalenie ustawy przez Sejm oznacza, że przedsiębiorstwa powinny już teraz uwzględniać nowy system odpowiedzialności w planowaniu działań compliance na 2027 r. 

Sankcje gospodarcze przestają być zagadnieniem dotyczącym wyłącznie wyspecjalizowanych zespołów prawnych. W wielu przedsiębiorstwach będą wymagały ścisłej współpracy działów zakupów, sprzedaży, logistyki, podatków, compliance oraz osób odpowiedzialnych za zarządzanie łańcuchem dostaw. 

Kontakt 

Krzysztof Wiński 
Partner, Thedy & Partners 
krzysztof.winski@thedy.pl 
tel. +48 519 506 434 

Tomasz Orłowski 
Starszy menedżer, Thedy & Partners 
tomasz.orlowski@thedy.pl 
tel. +48 519 504 890